Primero que todo podemos decir que una empresa es una actividad económica que se organiza para la producción, circulación, transformación, administración y para prestar un servicio. Una empresa puede realizar actividades de producción, industrialización, venta o prestación de servicios.
Para poder crear una empresa legalmente se debe constituir una sociedad, crear unos estatutos, conseguir unos documentos requeridos por la Cámara de comercio, adelantar una serie de trámites en la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales (DIAN), y abrir una cuenta bancaria en el País.
En Colombia, uno tiene la posibilidad de hacer reforma a los estatutos, y a esto se le llama FUSIÓN DE EMPRESA, la cual se encarga de modificar los estatutos, donde una o varias sociedades se disuelven sin liquidarse y transfieren sus patrimonios a otra u otras sociedades, o para crear una empresa nueva.
Para que la FUSIÓN DE EMPRESA pueda aprobarse, debe ser autorizada por parte de la Superintendencia de Sociedades, de acuerdo con lo que dice el Artículo 84 de la Ley 222 de 1995.
CÓMO HACER UNA FUSIÓN DE EMPRESA?
Según el Artículo 173 del Código de Comercio, para poder hacer una FUSIÓN DE EMPRESA, se debe cumplir con unos requisitos, que son:
- Se debe decir los motivos porque se realizará la fusión de empresa y en qué condiciones se hará;
- Dar todos los datos y cifras, estos tomados desde los libros de contabilidad de las sociedades interesadas, esto que sirva para establecer las condiciones en que se realizará la fusión de las empresas;
- Explicar los valores de los activos y pasivos de las sociedades que serán absorbidas, y la que será absorbente;
- Escribir un anexo explicando los métodos que se utilizaron para la evaluación y para el intercambio de partes de interés; cuotas y/o acciones que implican en esta operación;
- Adjuntar las copias certificadas de los balances generales de las sociedades participantes, y
- Ser aprobado por las juntas de socios o las asambleas, con el quórum que se encuentre previstos en los estatutos para la fusión de la empresa, o para la disolución anticipada si fuera el caso.
CLASES DE FUSIÓN DE EMPRESAS
En Colombia hay dos clases de fusión de sociedades, las cuales son:
Fusión por absorción: La Fusión de una sociedad por absorción, es cuando dos o más sociedades se disuelven e incorporan todo su patrimonio a otra y lo adhiere al suyo. La empresa que adhiere los patrimonios no disuelve su sociedad.
En el artículo 178 del Código de Comercio se dan cuáles son las obligaciones de la nueva sociedad, algunas de estas son:
- Asumir los pasivos de las sociedades que fueron absorbidas.
- Asumir los pasivos laborales, si esto fue acordado con las sociedades absorbidas.
- Asumir los pasivos fiscales de las sociedades absorbidas.
Y, los derechos de las sociedades son:
- Recibir los beneficios litigiosos de las sociedades absorbidas.
- Asumir los créditos inherentes a los activos recibidos de las sociedades absorbidas.
- Todos los créditos fiscales y los derechos de las sociedades absorbidas, es decir, los anticipos de impuestos, los descuentos tributarios, y las retenciones en la fuente que se encuentren a favor de las sociedades absorbidas.
Fusión por creación: La Fusión por creación, es cuando dos o más sociedades se disuelven y unifican los patrimonios en una sociedad nueva, esta sociedad sucede todos los derechos y las obligaciones.
VENTAJAS Y DESVENTAJAS DE LAS FUSIONES DE EMPRESAS.
La fusión de una empresa se lleva a cabo con el fin de ganar un gran tamaño y competitividad en el mercado.
Ventajas de la fusión de empresas.
- Hay mayor rentabilidad, ya que la mano de obra y/o los instrumentos de producción se utilizan en un solo espacio y de manera óptima.
- Se garantiza que la administración sea más sólida, metódica y con mayor crédito comercial.
- Y, hay disminución considerable de gastos en la operación y producción, ya que se reduce personal.
Desventajas de la fusión de empresas.
- Si la Fusión de una empresa no es llevada de la manera indicada, en vez de beneficiar, puede traer graves dificultades en la administración de esta.
- Será una afectación para los empleados, ya que se reduce el personal en las empresas.
EJEMPLOS DE FUSIÓN DE EMPRESAS.
Colombia, es el tercer país de la región con más transacciones de este tipo, después de Brasil México y Chile.
Los movimientos para fusionar empresas están en la manufactura, servicios financieros, comercio al detal y supermercados.
Algunos ejemplos en Colombia de estas transacciones son:
- Fusión en Danone: Los accionistas de las sociedades Danone baby nutrition Colombia y Nutricia Colombia, hicieron el proceso de fusión y fue aprobada.
Hecho esto, la sociedad Danone baby nutrition Colombia absorberá a Nutricia Colombia, y así mismo, los activos ascienden de 11.883 millones a 28.880 millones de pesos.
Esta decisión fue tomada, debido a que las dos empresas son del mismo dueño y quienes tomaban decisiones y las dirigían, eran las mismas personas en las dos sociedades.
- Expansión UIB: La empresa de seguros y reaseguros británica United Insurance Brokers amplió las operaciones en Colombia, al crear la Agencia Colocadora de Seguros LTDA.
La fusión de la empresa opera a través de UIB Colombia para corretaje de reaseguros: Esta nueva firma es la que hará intermediación.
- Capital para Coomeva EPS: Las empresas Medicamentos POS S.A., Audifarma S.A. y medicamentos especializados S.A.S. toman la decisión de capitalizar a la empresa Coomeva EPS, y así elevan la participación accionaria de 17 al 28 por ciento.
Sin embargo, el accionista mayoritario seguirá siendo Coomeva EPS, con un poco más del 50 por ciento del capital suscrito de dicha compañía.
Finalmente, podemos decir que es importante contratar a un abogado, ya que este será quién inicie el proceso, el abogado será el que ponga en contacto las sociedades con las cuáles se hará la fusión, y pondrá en conocimientos los intereses de cada una de las empresas.
Así mismo, el abogado será el que los asesore y los guíe en todos los trámites que se requieren hacer en una fusión de empresas.
